Überblick
Eine Konzerngesellschaft kann zum eigenen Geschäftsbereich der Obergesellschaft zählen. Daraus ergeben sich verschiedene Fallkonstellationen für die Umsetzung des LkSG. Relevant für Unternehmensgruppen mit Tochtergesellschaften im In- oder Ausland.
Hinweis: Seit dem 7. November 2025 prüft das BAFA keine LkSG-Berichte mehr; die Einreichung eines Berichts über den Zugang des BAFA ist nicht mehr möglich. Die Sorgfaltspflichten des LkSG gelten unverändert weiter. Details finden Sie im Artikel zur Berichtspflicht.
Grundsatz
Die Obergesellschaft muss die Sorgfaltspflichten in ihrem eigenen Geschäftsbereich und in ihren Lieferketten erfüllen.
Eine konzernangehörige Gesellschaft zählt zum eigenen Geschäftsbereich der Obergesellschaft, wenn diese einen bestimmenden Einfluss auf sie ausübt (§ 2 Abs. 6 LkSG).
Besteht kein bestimmender Einfluss, ist die Tochtergesellschaft nur dann relevant, wenn sie zugleich Zulieferer der Obergesellschaft ist.
Für die Umsetzung können Konzerngesellschaften ein konzernweites oder ein eigenes Risikomanagement nutzen.
Ob ein bestimmender Einfluss vorliegt, ist im Einzelfall zu prüfen.
Anhaltspunkte für einen bestimmenden Einfluss
Die folgenden Anhaltspunkte sind nicht abschließend:
hohe Mehrheitsbeteiligung an der Tochtergesellschaft
konzernweites Compliance-System
Verantwortung für die Steuerung von Kernprozessen in der Tochtergesellschaft
Rechtskonstellation, in der die Möglichkeit der Einflussnahme angelegt ist
personelle Überschneidungen in der Geschäftsführung
bestimmender Einfluss auf das Lieferkettenmanagement der Tochtergesellschaft
Einflussnahme über die Gesellschafterversammlung und ein Geschäftsbereich der Tochter, der dem der Obergesellschaft entspricht, z. B. weil sie die gleichen Produkte herstellt oder die gleichen Dienstleistungen erbringt
Ausländische Tochtergesellschaften
Übt die deutsche Obergesellschaft einen bestimmenden Einfluss auf eine ausländische Tochtergesellschaft aus, gehört diese zu ihrem eigenen Geschäftsbereich. Die Obergesellschaft muss dann die Sorgfaltspflichten auch für diese Tochtergesellschaft vollständig erfüllen – unabhängig davon, ob die Tochter in Deutschland tätig ist oder nach Deutschland liefert.
Ausländische Unternehmen fallen selbst unter das LkSG, wenn sie eine Zweigniederlassung im Inland (§ 13d HGB) haben und in der Regel mindestens 1.000 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer im Inland beschäftigen (§ 1 Abs. 1 LkSG).
Fallkonstellationen
a) Obergesellschaft und Tochter fallen unter das LkSG, ohne bestimmenden Einfluss
Beide Unternehmen erfüllen ihre Sorgfaltspflichten jeweils für den eigenen Geschäftsbereich sowie für unmittelbare und mittelbare Zulieferer. Sie können ihre Maßnahmen abstimmen, dokumentieren die Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten aber jeweils eigenständig.
b) Obergesellschaft und Tochter fallen unter das LkSG, mit bestimmendem Einfluss
Die Obergesellschaft erfüllt die Sorgfaltspflichten auch für Geschäftsbereich und Zulieferer der Tochter. Dafür gibt es zwei Wege:
Zentral: Die Obergesellschaft legt Risikomanagement und Sorgfaltsprozesse fest, dehnt sie auf die Tochter aus und überwacht deren Umsetzung.
Dezentral: Die Tochter entwickelt und setzt Maßnahmen und Prozesse nach Vorgaben der Obergesellschaft eigenständig um.
Auch die Tochter bleibt selbst zur Erfüllung und Dokumentation ihrer Sorgfaltspflichten verpflichtet.
c) Nur die Obergesellschaft fällt unter das LkSG
Bei bestimmendem Einfluss erfüllt die Obergesellschaft die Sorgfaltspflichten auch für Geschäftsbereich und Zulieferer der Tochter. Ohne bestimmenden Einfluss muss sie sich mit der Tochter nur befassen, wenn diese zugleich ihr (unmittelbarer) Zulieferer ist – dann gelten dieselben Pflichten wie gegenüber anderen unmittelbaren Zulieferern. Die Tochter selbst ist in diesem Fall nicht gesetzlich verpflichtet.
d) Nur die Tochter fällt unter das LkSG (z. B. Tochter einer US-amerikanischen Konzernmutter)
Die Tochter erfüllt die Sorgfaltspflichten für ihren eigenen Geschäftsbereich und ihre unmittelbaren und mittelbaren Zulieferer, nicht aber für den Gesamtkonzern. Beliefert die ausländische Muttergesellschaft die deutsche Tochter mit Waren oder Dienstleistungen, ist sie unmittelbarer Zulieferer – dann gelten für die Tochter ihr gegenüber dieselben Pflichten wie gegenüber anderen unmittelbaren Zulieferern.
Nächste Schritte
Bereichsübergreifendes Team zusammenstellen, z. B. aus Compliance, Recht und Geschäftsführung von Mutter- und Tochtergesellschaften
Vollständige Liste der Tochtergesellschaften erstellen
Für jede Tochtergesellschaft anhand der Anhaltspunkte prüfen, ob ein bestimmender Einfluss besteht
Die wichtigsten Lieferanten der Tochtergesellschaften in die Risikoanalyse einbeziehen
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